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江苏农华智慧农业科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决

来源:未知 作者:admin 人气: 发布时间:2019-01-17
摘要:本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第二十八次会议的通知于2019年1月14日以通讯方式发出,会议于2019年1月16日以通讯表决方式召

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议的通知于2019年1月14日以通讯方式发出,会议于2019年1月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事7人,实际参加会议董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过以下议案:

  根据公司生产经营计划,同意公司2019年度向关联方盐城市江动曲轴制造有限公司采购零配件,预计采购金额3000万元。

  关联董事崔卓敏女士、黄力进先生已回避表决,独立董事事前同意将本议案提交本次会议审议并对本议案发表了独立意见,具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(2019-003)。

  公司与重庆市迪马实业股份有限公司签订《重庆迪马睿升实业有限公司增资协议》,双方拟共同对重庆迪马睿升实业有限公司进行增资。公司本次出资2亿元,增资完成后公司持股44.44%。重庆市迪马实业股份有限公司与本公司受同一实际控制人控制,为本公司关联方,本次共同增资构成关联交易。

  关联董事崔卓敏女士、黄力进先生已回避表决,独立董事事前同意将本议案提交本次会议审议并对本议案发表了独立意见,具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》(2019-004)。

  具体内容请见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(2019-005)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、出于质量管控、技术保护等多种因素考虑,江苏农华智慧农业科技股份有限公司(含合并报表范围内子公司,以下合并简称“公司”、“本公司”)2019年度拟向关联方盐城市江动曲轴制造有限公司(以下简称“曲轴公司”)采购部分零配件。

  2、公司于 2019 年1月16日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事崔卓敏女士、黄力进先生回避表决,非关联董事全票同意。独立董事就本项关联交易出具了事前认可意见书,并就该事项发表独立意见。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本项日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

  盐城市江动曲轴制造有限公司,法定代表人董绍俊,注册资本145.60万元,注册地址盐城市亭湖区南洋盐东南路2号,主要经营柴油机零部件、曲轴、平衡轴、机械配件等的制造与销售。曲轴公司2018年12月31日的总资产11,082.72万元、净资产-5,239.43万元,2018年度营业收入5,017.44万元、净利润-653.36万元。(前述财务数据未经审计)

  曲轴公司是本公司控股股东江苏江动集团有限公司的全资子公司,为本公司关联法人,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  曲轴公司具有独立的业务、资产、人员,目前经营活动正常。该公司具备相应的制造能力和制造经验,其生产制造和产品交付目前皆处于正常状态。

  公司对曲轴公司日常关联采购将遵循公平合理、平等互利的原则,采购定价政策、货款支付政策、供应商管理等方面都将按照公司相关制度和规定执行,关联采购与非关联采购保持相同的定价原则,以公允市场价格作为定价依据。

  公司尚未与曲轴公司签订采购协议,董事会批准本项日常关联交易预计后公司将根据生产计划安排采购事宜,以及与曲轴公司签订具体采购合同。

  曲轴公司的制造基地与公司生产地在同一地区。2018年本公司向曲轴公司采购了一定量的曲轴、凸轮轴、平衡轴等零配件,综合考量双方现有合作情况,同时基于本公司产品质量管控、技术保护等多种因素,公司决定2019年继续向曲轴公司采购零配件。

  本次交易是双方基于平等互利的商业原则建立,交易定价结算以市价为基础,预估的采购金额是根据2018年实际发生额、2019年度生产计划和公司对原材料市场价格预期的综合判断而定。同时公司将保持对曲轴公司资产和财务状况的关注,并按公司货款支付政策对曲轴公司采购款进行支付管理。本项交易不会导致关联方对公司采购的控制,也不会对公司独立性构成影响。

  独立董事发表了事前认可意见,同意将本议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议,并就本议案发表独立意见:公司向关联方采购配件系公司正常生产经营所需,交易遵循了公平、公允的原则;议案表决程序合法公正,关联董事均已回避表决,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定;本项日常关联交易未对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东合法权益的情形;鉴于此,同意《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  公司与关联方盐城市江动曲轴制造有限公司发生的日常关联交易事项,属于公司正常业务行为,关联交易定价遵循市场公允定价原则,董事会审议及表决程序合法合规,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。监事会同意《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ◆ 本公司拟出资20,000万元与关联方重庆市迪马实业股份有限公司共同对重庆迪马睿升实业有限公司进行增资,增资后迪马股份与本公司分别持有标的公司55.56%和44.44%股权。

  ◆ 本公司与迪马股份拟通过本次投资建立产业合作,共同开拓相关产业的投资、运营以及产业园区开发建设等业务。本次合作是双方基于未来发展的共同举措,但标的公司具体项目落地进度、业务发展规模以及经营成果等方面均存在不确定性。

  ◆ 本公司与迪马股份受同一实际控制人控制,本次投资属于关联交易,尚需提交本公司股东大会审议。

  1. 重庆迪马睿升实业有限公司(以下简称“迪马睿升”)为重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”)全资子公司。鉴于迪马睿升产业投资、建设、运营发展规划,结合江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与迪马股份现有业务板块及发展理念,为充分发挥双方优势,进行合理资源整合,共同推进优质产业合作建设,双方拟共同增资迪马睿升。

  2019年1月16日,本公司与迪马股份签订《重庆迪马睿升实业有限公司增资协议》,本公司对迪马睿升增资20,000万元,迪马股份对迪马睿升增资23,000万元。

  2. 本公司与迪马股份受一实际控制人控制,本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第二十八次会议以非关联董事全部同意的表决结果审议通过本次交易,关联董事在表决中已予以回避。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的专项意见。本项交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  重庆东银控股集团有限公司目前是迪马股份的第一大股东,持有迪马股份36.83%股份,罗韶宇先生为迪马股份的实际控制人。

  2. 迪马股份是上海证券交易所上市公司(股票简称:迪马股份,股票代码:600565),经营业务主要分为房地产开发和专用车制造两大板块。迪马股份多年从事高技术专用车的研发、生产和销售,拥有防弹系列、集成系列、机场系列、军用系列四大产品线,广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、电力民航以及军队等领域;该公司地产板块包括住宅地产和商业地产的开发,以“东原”为核心品牌,以优秀的产品品质,特色的社区运营,建立了良好的市场口碑和品牌影响力。

  3. 经审计,迪马股份2017年底总资产3,755,949.45万元、归属于上市公司股东的净资产747,676.56万元,2017年度实现营业收入953,798.76万元、归属于上市公司股东的净利润66,941.79万元。截止2018年9月30日,迪马股份未经审计总资产4,845,399.83万元、归属于上市公司股东的净资产764,715.97万元,2018年1-9月实现营业收入464,744.19万元、归属于上市公司的净利润37,585.05万元。

  4. 本公司与迪马股份的实际控制人均为罗韶宇先生,且迪马股份的控股股东重庆东银控股集团有限公司亦为本公司的间接控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,迪马股份为本公司的关联法人。

  经营范围:酒店管理、物业管理;建筑工程设计、施工;商务信息咨询服务;企业管理咨询;会展服务;计算机技术开发、技术服务。

  2. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆迪马睿升实业有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2019]第ZI10004号,截止2018年12月31日,迪马睿升总资产9.49万元、总负债20.00万元、净资产-10.51万元,2018年度净利润-10.51万元。迪马睿升的注册资本尚未实缴,根据《增资协议》,迪马股份将在协议生效日之前完成现2,000万元注册资本的实缴。

  3. 迪马睿升目前尚未开展具体业务,未来拟通过立足专用车行业,寻求应急安全产业、智能制造产业等发展机会,布局从产业投资、建设到运营管理的全链条综合运营,发展产业生态构建、产业投资、产业运营及园区开发建设等业务板块。迪马睿升将发挥迪马股份专业的建设基准,为产业项目定制、建设相应的特色园区、配套并提供园区的更新、改造服务,迪马睿升同时还将开展相关咨询服务等业务。

  本次公司拟与迪马股份共同向迪马睿升增资43,000万元,其中本公司出资20,000万元,迪马股份出资23,000万元。增资后迪马睿升注册资本将从2,000万元增至45,000万元。

  3. 本次增资双方均以货币资金出资,增资金额将全部计入迪马睿升注册资本。公司将自筹资金缴付出资款。

  1.1 经甲、乙、丙三方协商一致,同意甲方以货币资金23,000万元对丙方进行增资;同意乙方以货币资金20,000万元对丙方进行增资。甲乙双方的增资款均计入丙方实收资本。

  1.2 甲方、乙方本次增资所涉及的实缴出资可分期缴纳到位,但每次实缴出资需按本次增资后的双方持股比例进行同比例缴付,并划入丙方指定账户。

  2.1 丙方负责办理本次增资的有关手续并承担增资所涉及的税费。如甲方和乙方要求履行验资程序的,丙方应予以积极配合。

  2.2 各方一致同意根据协议内容协助丙方对章程、股东名册进行相应修改。丙方应于该增资协议生效后10个工作日内办理工商变更登记。

  2.3 无论因任何原因导致丙方章程未能按照协议的约定进行修改的,甲方和乙方的股东权益均以协议的约定为准。

  3.1 协议生效后,甲方与乙方按照对丙方的实缴出资比例、本协议及丙方章程约定享有股东会的表决权,并按照各自对丙方注册资本的认缴比例享有丙方的股权及相关权益,包括但不限于丙方的利润分配、财产分配、股权变现所得等,但本协议有特殊约定的除外。

  3.2 本协议生效后,甲方将其持有的丙方全部或者部分股权向第三方转让的,乙方有权要求同时将其持有的全部或者部分丙方股权以同等条件一并转让,该转让价格不应低于公允价值。

  3.3 在符合相关法律、法规的前提下,丙方每年应根据实际利润情况对股东进行分红,具体分红金额及分红日期以丙方股东会决议为准。

  丙方设股东会,股东按照实缴出资比例享有股东会的表决权。丙方设董事会,董事会由5人组成,其中甲方委派董事3名,乙方委派董事2名。丙方不设监事会,设1名监事,由乙方委派。

  本公司一直以实业制造为主要业务,迪马股份则专业从事专用车业务和地产开发运营。双方基于现有行业、业务发展状况和公司未来发展需要考虑,决定以迪马睿升为平台,两家上市公司优势互补、资源整合,共同开拓相关产业的投资、运营以及产业园区开发建设等业务,寻求应急安全产业、智能制造产业等发展机会。此次对迪马睿升投资,是公司的一项业务布局,也希冀通过本次投资使公司获得新的利润增长点,以促进公司持续健康发展,本次交易符合公司及全体股东的利益。

  合作过程中,迪马睿升具体项目落地进度、业务发展规模以及经营成果等方面均存在着不确定性,公司也将关注合资公司的风险管控。若本公司能在合作中取得一定的投资收益,将可以给公司财务状况带来积极影响。

  独立董事发表了事前认可意见,同意将本议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议,并就本议案发表独立意见:两家上市公司基于资源共享和优势互补,在现有产业基础上共同投资,共同探索培育新业务,以期未来共同发展,符合公司和广大中小投资者的利益;本次增资价格公允,交易条款符合商业原则,议案表决程序合法公正,关联董事均已回避表决,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定;鉴于此,同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  公司与关联方基于未来发展需要共同对重庆睿升实业有限公司进行增资,增资价格公允合理,董事会审议及表决程序合法合规,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。监事会同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  2019年年初至披露日,除经营需要的日常关联交易外,未与该关联人(包含受同一主体控制的其他关联人)发生其他关联交易。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,江苏农华智慧农业科技股份有限公司(下称“公司”)董事会决定召开2019年第一次临时股东大会,现将本次会议的相关事项通知如下:

  3、会议召开的合法合规性:本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的时间为2019年2月1日的交易时间:即9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深交所互联网投票系统投票的时间为2019年1月31日15:00至2019年2月1日15:00期间的任意时间。

  (1)2019年1月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过,具体内容请详见公司于2019年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网()披露的第七届董事会第二十八次会议决议公告、第七届监事会第二十三次会议决议公告及相关文件。

  (1)法人股东:法定代表人出席的,应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记;其他自然人代表法人股东出席的,应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

  (2)自然人股东:本人出席的,应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记;委托代理人出席的,应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

  (3)股东可以到公司现场登记,也可以信函或传真方式进行登记 ,公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东,请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

  邮政编码:224007    传    线、现场会议登记时间:现场登记时间为2019年1月31日9:00-11:30和13:30—16:30。信函或传线前送达或传线、会议联系方式:

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,现对网络投票的相关事宜具体说明如下:

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月31日15:00,结束时间为2019年2月1日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托                先生/女士代表本人/本单位出席江苏农华智慧农业科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力。

  附注:委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准,对同一项议案,不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示,则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十三次会议的通知于2019年1月14日以通讯方式发出,会议于2019年1月16日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下内容:

  公司与关联方盐城市江动曲轴制造有限公司发生的日常关联交易事项,属于公司正常业务行为,关联交易定价遵循市场公允定价原则,董事会审议及表决程序合法合规,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。监事会同意《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  公司与关联方基于未来发展需要共同对重庆睿升实业有限公司进行增资,增资价格公允合理,董事会审议及表决程序合法合规,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。监事会同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于公司已完成“退城进区”,根据盐城市人民政府2013年第9号专题会议纪要精神,盐城市国土资源局、盐城市土地储备中心本年度对公司及控股子公司六宗退出地块予以收储,该土地回收事项形成公司本期非经常性损益约3亿元。

  1、因2016年、2017年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司 2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为正值,公司将于2018年年度报告披露后向深圳证券交易所申请撤消退市风险警示,该申请尚须经深圳证券交易所核准,公司敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次业绩预告是公司财务部门的初步测算结果,业绩具体数据将在公司2018年年度报告中披露。

  3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者谨慎决策。

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